讼师观点：

一断案决确认国华公司出资800万元， 占科美投钱公司80%的股份；豫信公司出资150万元，占科美投钱公司15%的股份；启迪公司出资50万元，占科美投钱公司5%的股份。二断案决驳回上告，保持原判。

民提字第6号

启迪公司、 国华公司、豫信公司约定对科美投钱公司的全部注册资本由国华公司投入，而各股东分别占有科美投钱公司约定份额的股权，对公司盈利分配也做出特别约定。这是各方对各自掌握的经营材料、 投入本钱及预期收入进行综合判断的后来啊，是各方当事人的真实实意思表示，并未损害他人的利益，不违反王法和行政法规的规定，属有效约定。

2006年9月18日 刘继军为甲方，张军为乙方签订《9.18协议》。协议具体内容：A．双方一起干成立科美咨询公司， 并以公司名义与珠海分校签署一起干协议，一起干建设和运作珠海分校工事学院。B．出资比例约定：甲方以教书资本占科美咨询公司70％股份；乙方以7000万元的资金投入，占30％股份。C．分期出资约定：协议签署后10日内乙方将500万元保证金打入科美咨询公司账户，本协议生效。但科美咨询公司与珠海分校协议签署前，该笔保证金不能用。D．获利分配约定：乙方投入的7000万回收完毕之前，双方在科美咨询公司的分配比例按照20％对80％。7000万元回收完毕之后按股份比例分配。

股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础， 但公司的有效经营有时还需要其他条件或材料，所以呢，在注册资本符正规定要求的情况下我国王法并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不关系到公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避王法的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。

衙门裁判：

相关王法法规：

2006年10月31日 科美咨询公司变更为科美投钱公司，注册资金由50万元变更为1000万元，股东变更为国华公司、启迪公司和豫信公司。科美投钱公司与珠海分校签订了《一起干兴办北京师范巨大学珠海分校工事手艺学院协议书》，约定了一起干办学项目的具体事项。

公司设立、股权投钱我们实际出几许多钱，就能买几许多货。那么对于股东出资，同钱一定同股吗？股东持有股权比例与其实际出资比例非...不可一致吗？

二审觉得：协议的签订过程实质上是刘继军将其掌握的教书材料转换为启迪公司的材料作为出资，国华公司负责实质上的现金出资。按照教书部的相关规定，普通高大等学校基本上利用学校名称、知识产权、管理材料、教书教学等参与办学。世间组织或者个人基本上利用资金、实物、土地用权等参与办学。本案中刘继军等名义上是以现金出资，实质上是以教书材料作为出资。

双方其实吧是通过签订协议的方式规避了我国相关王法的禁止性规定，《一起干建设协议》应属无效协议。在此协议的基础上， 启迪公司与国华公司及豫信公司达成《投钱协议》也违反了王法的规定，国华公司代启迪公司出资的行为因违反王法规定而无效。原审衙门认定事实清楚，适用王法和实体处理正确。驳回上告，保持原判。

再审衙门审理的争议焦点是 以启迪公司名义对科美投钱公司500万元出资形成的股权应属于国华公司还是启迪公司，先说说应当琢磨1000万元是不是为有效出资。本案是启迪公司、国华公司、豫信公司因履行《10.26协议》组建科美投钱公司发生的纠纷。科美投钱公司系由科美咨询公司变更而来。《10.26协议》约定1000万元以货币出资， 是各方当事人真实实意思的表示，符合公司法第二十七条关于股东能用货币出资的规定，故该约定有效。

股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致， 但有限责任公司的全体股东内部也能约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不关系到公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实实意思表示， 且未损害他人的利益，不违反王法和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到王法的护着。

启迪公司与国华公司、 豫信公司、科美投钱公司股权确认纠纷案

1000万元已根据《10.26协议》约定足额出资，依法进行了验资，系有效出资。虽然 以启迪公司名义对科美投钱公司的500万元出资一开头是作为保证金打入科美咨询公司账户，并非注册资金，后转入启迪公司账户，又作为投钱进入科美投钱公司账户完成增资，但是当时各股东均未提出随便哪个异议，该500万元作为1000万元有效出资的组成有些，同属有效出资。按照《10.26协议》的约定，该500万元出资形成的股权应属于启迪公司,股权应当受到王法的护着。

2006年11月28日刘继军与张军签订《一起干备忘》。约定：双方赞成将科美咨询公司更名为科美投钱公司。公司股东由法人组成，启迪公司和豫信公司代表甲方，国华公司代表乙方，注册资金全部由乙方支付。其后国华公司陆续投入1750万元，连同1000万元出资共计投入2750万元。

王法琢磨：

依据我国公司法的规定,公司设立的时候,需要股东依据公司章程的规定进行出资,而公司的股东履行出资的责任后,就取得相应的股权， ......

股东不得以劳务、信用、天然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

全体股东的货币出资金额不得不到有限责任公司注册资本的百分之三十。

《公司登记管理条例》第14条：股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、 实物、知识产权、土地用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。

国华公司出资300万元，豫信公司出资150万元，启迪公司出资550万元。豫信公司已将150万元汇入了科美投钱公司账户， 应视为已足额履行了出资责任；国华公司也已将300万元汇入科美投钱公司账户，足额履行了出资责任。《9.18协议》作出的关于协议签署后10日内张军应将500万元保证金打入科美咨询公司账户的约定看， 刘继军控制着科美咨询公司账户，而张军任董事长远的国华公司直到2006年11月2日以后才接管变更后的科美投钱公司账户，据此足以认定将500万元保证金从科美咨询公司账户打入启迪公司账户系启迪公司所为，然后启迪公司又将该500万元打入科美投钱公司账户作为验资资金，这种资金倒流再流回的做法有悖诚信，该500万元依法不应作为启迪公司的出资。

再审撤销断决，驳回国华公司诉讼求。

基本案情：

对作为出资的非货币财产应当评估作价， 核实财产，不得高大估或者矮小估作价。王法、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

国华公司、启迪公司和豫信公司签订《10.26协议》，约定出资和股权比例。因实际出资和股权比例不一，国华公司提起诉讼求股权变更。最高大院未予变更。

2006年10月26日 国华公司与启迪公司、豫信公司签订《10.26协议》, 还通过了《珠海科美教书投钱有限公司章程》。章程与《10.26协议》冲突的，均以《10.26协议》为准。协议具体内容：A．国华公司以现金出资人民币300万元， 占公司注册资本30％；豫信公司以现金出资150万元，占15％；启迪公司以现金出资550万元，占55％。

《公司法》第27条股东能用货币出资， 也能用实物、知识产权、土地用权等能用货币估价并能依法转让的非货币财产作价出资；但是王法、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

原审觉得：《10.26协议》与《9.18协议》相比，发生了以下变来变去：一是当事人发生了变来变去。启迪公司和豫信公司替代了刘继军，国华公司替代了张军。但其实吧前后两份协议的当事人身份具有高大度关联性，并无质的改变。二是刘继军占70%的股份变更为启迪公司和豫信公司合计占70%的股份，刘继军以教书资本形式出资变为国华公司代替启迪公司和豫信公司筹集出资资金。依此约定， 启迪公司和豫信公司仍无须履行出资责任，与以教书资本出资的约定并无质的不一样，但规避了相关王法规定。国华公司作为真实实投钱者，要求确认与其出资相应的股份于法有据，于情相合。

再审觉得：原审衙门王法适用错误撤销断决， 再审觉得《9.18协议》是珠海分校工事学院项目策划和运营方为甲方，张军等人为乙方，刘继军、张军分别代表甲乙方签订的双方成立科美咨询公司以一起干建设珠海分校工事学院的协议书，而《10.26协议》是启迪公司、国华公司、豫信公司三方以各自名义签订的关于组建科美投钱公司的协议书。两个协议在签订动机上确有一定的联系， 但是两个协议的签订主体和一起干内容彻头彻尾不同，两个协议彼此独立，其间并不存在从属关系。

通过这玩意儿案例， 我们能看到，在跨境电商领域，股东出资比例与股权比例能不一致，关键在于各方当事人的真实实意思表示，以及是不是损害他人利益。只要符正规律规定，股东彻头彻尾能根据自身需求，对出资比例和股权比例进行灵活调整。

当然这并不意味着股东能随意调整出资比例和股权比例。在实际操作中，股东还需遵循以下原则：

• 遵守王法法规，不得违反相关王法规定。
• 敬沉其他股东权益，不得损害他人利益。
• 真实实意思表示，确保各方当事人达成共识。

在跨境电商领域，股东出资比例与股权比例并非非...不可一致。只要符正规律规定， 股东能根据自身需求，灵活调整出资比例和股权比例，实现材料优化配置，推动企业飞迅速进步。