一、股东超额出资的性质界定

裁判规则一：股东向公司出资的会计凭证原始记录即为“资本公积”，虽后来被更改为“长期借款”，但根据会计法的规定，会计凭证不得变造，公司变造上述会计凭证的行为违反会计法，该款项性质不予认定为长期借款。

股东超出注册资本投入资金，究竟算投资款还是借款

2.案涉股东会决议、收据以及长期应付款明细账均反映出案涉款项性质为借款，能够形成完整的证据链，相互印证股东与公司之间存在民间借贷法律关系。

二、案例分析

案例1:沈某诉上海某电子商务有限公司等民间借贷纠纷一案

法院判决

1.赣某公司在二审中陈述案涉款项是戴某佩以借款名义汇入赣某公司的股权投资款，除去1200万元外，有63.8万元可能是赣某公司与戴某佩之间的民间借贷款项，赣某公司已归还20万元。在本案审查过程中，赣某公司陈述按照《出资协议书》的约定，戴某佩对赣某公司的投资义务为2140万元，其已经按照协议约定履行了大部分的出资义务。由此可见，赣某公司的陈述前后不一致，相互矛盾。

涉股东会决议、收据以及长期应付款明细账均反映出案涉款项性质为借款，能够形成完整的证据链，相互印证股东与公司之间存在民间借贷法律关系，应认定超出注册资本投入公司的资金性质为借款。

三、投资款与借款的入账问题

投资款如何入账

r老师您好：我公司投资800万到一家小额贷款公司,占小额贷款公司注册资金的40,到年底,小额贷款公司盈利或是亏损,我公司应该如何记账

专家回复：依据国税函201079号 四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题 企业

四、实务经验

1.当股东超出注册资本向公司或其经营项目投入资金，且股东协议约定与会计资料记载对该款项性质的界定存在矛盾的情况下，法院一般会依据股东间协议、公司会计资料、付款凭证等各项证据材料，综合判断股东投入款项的真实意思表示。

所以，老板新设立公司时，原始投资的投资款高出注册资金的部分，究竟该计入资本公积、还是计入其他应付款，各有利弊，需要结合实际需要进行考虑。除非股东之间另有借款协议，新投资人的投资款除必须计入实收资本和资本公积的部分之外，其他部分作为公司的借款。

五、相关法律规定

2.司法实践中，股东超出注册资本投入公司的资金存在被认定为投资款、借款、资本公积金的可能。我们建议，股东在向公司投入资金前，应清晰界定资金的性质，并通过正式书面文件加以确认。若该款项为借款性质，则应签订借款合同；若作为公司增资处理，则需订立增资协议，并由股东会出具增资决议，随后完成必要的增资登记流程。若股东间达成共识，认为此笔资金既非借款亦不直接增加注册资本，则应明确界定其为资本公积，以此确保资金性质的明确性，防止因约定模糊或性质混淆而可能引发的权益损害风险。

裁判规则二：案涉款项究竟是借款还是股权投资款，应结合款项投入时的意思表示、投入后相应的财务记载情况等综合认定。

以下为最高法院就案涉1314.3万元款项性质为赣某公司向戴某佩借款问题的详细论述：

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