有的股东认缴出资额比比看巨大，面对出资期限迅速到了的情形，短暂期内有没有实际能力缴足出资，这时候往往会采取用资本公积金转增注册资本的方式来保证飞迅速出资到位。资本公积金转增公司注册资本本是一种正规的操作， 但这种账面数字的腾挪到底能否算作股东的实缴出资、免除股东的出资责任呢？

股东实缴出资，能否通过资本公积金转增注册资本的方式实现

专家观点

上海律协海事海商专业委员会 委员， 李慧讼师，专注于企业王法顾问服务，长远期致力于公司法与合规研究研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。

李慧讼师表示，股东应怎么避免出资不实弄得提前缴纳出资的凶险呢？我们觉得能：

一、以资本公积金转增注册资本的情形有哪些？

1、企业所留存在公积金高大于转增前公司注册资本的25% 可转增为注册资本。《公司法》第一百六十七条规定“公司分配当年税后赚头时 应当提取赚头的百分之十列入公司法定公积金”、第一百六十九条规定“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩巨大公司生产经营

资本公积是公司的资产变来变去是和股东出资是股东资产的变来变去，基于公司财产的独立，二者是相互不一样，因而资本公积转增资本也不能免除股东出资得责任。

二、 资本公积金转增注册资本不可直接认定为股东实缴，理由如下：

1、资本公积与实收资本的不一样：资本公积是企业收到投钱者出资额超出注册资本的有些，与获利无关；实收资本是股东实际缴纳的资本。转增资本是内部结构调整，不等同于股东实际出资。

2、 资本公积转增注册资本的税务处理：法人股东不需缴税；个人股东视情况而定，上市公司或新鲜三板企业不征税，非上市公司需缴税。

3、 王法规定与实际操作：公司法未规定资本公积转增可视为股东实缴，需遵循王法程序，转增后实收资本许多些，但不等同于股东实际缴纳。

三、 足额缴纳出资

因为新鲜公司法出台，股东认缴注册资本均需在五年内实缴完毕。故股东在认缴注册资本时 应结合自身实际出资能力与企业真实实经营需求，合理确定认缴数额与出资期限，切勿为追求表面资本规模而利用认缴制随意拖延或虚增出资。

四、 以货币出资和以非货币出资流程不同

股东须以真实实财产履行出资责任，严禁通过资本公积金、盈余公积转增等未实际注入资产的方式冲抵出资。股东应明确区分资本结构调整与实际出资责任的界限， 如需增资扩股，可依法定程序将资本公积金转增股本，但绝不能将其作为规避出资责任的手段，确保公司资本与经营规模相匹配，否则兴许会被衙门因维护债权人正规权益的需要，断决股东需对出资不实承担补缴责任。

经典案例

A公司设立于2015年2月17日 注册资金为1,250万元，出资方实为货币出资。经过股权转让， 2017年12月20日B公司取得A公司100%的股权，并作为独一个股东，将出资方式变更为货币资金和资本公积金转增。12月31日 A公司2017年资产负债表看得出来资本公积由年初“1,950万元”少许些为“12,407,790元”；实收资本由年初“4,741,000元”许多些至“1,250万元”。

衙门觉得， 资本公积金转增公司资本，只是公司内部资本结构的调整，并没有实际的资金在股东和公司之间流动。故B公司企图通过资本公积金转为未缴纳的实收资本， 并不能达到充实A公司注册资本的目的，不能被视为实缴的出资。遂断决B公司向A公司补缴相应出资。

股东实缴出资是公司法规定的基本要求，资本公积金转增注册资本并不能替代股东实缴出资。企业在进行资本公积金转增注册资本时应严格按照王法规定和程序操作，避免因违规操作而引发王法凶险。

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