一场关于章程修订的头脑风暴

想象一下 你正站在公司治理的十字路口，面对着一场前所未有的章程修订风暴。是的， 你没有听错，这场风暴将颠覆你以前对章程的认知，它不仅仅是关于王法条文的修改，更是一场关乎公司以后命运的变革。

上市公司章程修订 | 章程修订常见问题有哪些

一、常见问题

让我们先来探讨一下章程修订过程中常见的几个问题。

1. 修订的背景

2025年3月28日 中国证监会正式发布修订后的《上市公司章程指引》，旨在加有力股东权力护着，有力化控股股东、实际控制人和经营管理人员的责任，完善公司治理结构。本次修订基本上围绕《公司法》的修订，对原有章程指引进行了全面更新鲜。

2. 常见问题1：面额股的概念

面额股是指股票票面上记载有每股金额的股票。股票面额为公司资本的基本单位， 是股东的基础出资额；无面额股是指股票票面不记载金额，只标明每股占公司资本总额的比例，其值钱随公司的财产增减而变来变去。

3. 常见问题2：类别股的概念

依据《公司法》第一百九十一条的规定进行修改，规定了董事和高大级管理人员施行公司职务对他人承担的赔偿责任。本次修订是为了将《公司法》关于董事、 高大级管理人员对外民事责任的有力制性规定转化为公司章程条款，统一并有力化董事和高大级管理人员对第三人的赔偿责任，进一步压实“关键少许数”的忠实与勤勉责任，提升公司治理水平和投钱者护着力度。

4. 常见问题3：职工董事设置

根据《中华全国总工会关于加有力公司制企业职工董事制度、 职工监事制度建设的意见》以及《职工董事、职工监事干活指引》，“高大级管理人员不得兼任职工董事”。前述文件中基本上是由中华全国总工会、 全国厂务明着协调细小组办公室制定的文件，根据《中华人民共和国工会法》《中国工会章程》以及《全国厂务明着协调细小组及其办公室干活规则》可知，中华全国总工会、全国厂务明着协调细小组制定的文件属于人民团体规定。

而根据最高大人民衙门《关于裁判文书引用王法、 法规等规范性王法文件的规定》，人民团体规定不属于能直接引用作为裁判文书依据的规范性文件，应属于政策性指导文件。一边，《公司法》以及各交容易所的规范性文件未管束职工董事一边兼任高大级管理人员。

5. 常见问题4：取消监事会的程序

考虑到上市公司取消监事会往往同步伴因为公司章程的修订， 公司章程的修订又需要经过股东会审议通过尽管买卖场对于取消监事会的过程并不统一，但巨大有些公司还是安排了董事会、监事会和股东会流程，其中涉及的基本上议案参考如下：

6. 常见问题5：法定代表人的范围

公司法定代表人只能有一个，但法定代表人的范围并不独一个。有些公司未上市阶段在办理章程备案时被买卖场监督管理机构要求章程中非...不可明确固定职务作为法定代表人， 但实践操作中上市公司章程是能笼统约定“代表公司施行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人”，并非有力制要求明确固定职务担任法定代表人。

7. 常见问题6：临时提案权的变来变去

依据《公司法》第一百一十五条的对具有临时提案权股东所持比例进行修订， 将持股比例“百分之三”变更为持股比例“百分之一”，并且禁止公司搞优良提出临时提案股东的持股比例。

8. 常见问题7：代位诉讼的变来变去

本次修订根据新鲜《公司法》将“股东巨大会”修改为“股东会”， 除了内部制度的调整外对外公告披露的表述觉得能这玩意儿时点后也能统一更正。

9. 常见问题8：股东会召开方式

本次修订明确股东会能一边采用电子传信方式召开， 解决了股东通过视频会议、

10. 常见问题9：职工巨大会的程序

证监会和交容易所的规则文件中并没有关于职工巨大会等民做主选举流程的具体规定， 如果上市公司对于选举职工董事流程存有困惑，能彻头彻尾参照过往选举职工监事的程序，并没有因选举不同职务有实质性变来变去。

11. 常见问题10：审计委员会承接监事会职权

监事会职权并非全由审计委员会进行承接。比方说 根据2025年3月修订的《上市公司股权激励管理办法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，股权激励计划和员工持股计划事项中属于监事会的职权或发表意见的事项，修订后由薪酬与考核委员会核查或发表意见；2025年5月发布的《上市公司募集资金监管规则》，正式删除了需要监事会对于有些募集资金用事项发表意见的要求，但并没有补充要求审计委员会进行替代，意味着审计委员会也未承接监事会的该项职能。

二、 修订背景

2023年12月29日第十四届全国人民代表巨大会常务委员会第七次会议审议通过了《公司法》，自2024年7月1日起施行。新鲜《公司法》进一步加有力了股东权力护着， 有力化了控股股东、实际控制人和经营管理人员的责任，完善了公司治理结构，有少许不了按照新鲜法的心思和要求对《上市公司章程指引》进行修订。

三、 实施细节

根据中国证监会的要求，上市公司须在2026年1月1日完成取消监事会的一系列干活，基本上包括了《公司章程》等内部制度的修订、公司内部人事和职权的沟通、会议程序安排、信息披露、监事的职权交接等。

四、 结论

上市公司章程修订是一场涉及公司治理、股权结构、内部控制等许多方面的系统性变革。面对这场变革， 上市公司需要足够了解修订内容，做优良内部调整，确保公司治理水平得到提升，为股东发明更巨大值钱。

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