上市审查关注未分配利润增资涉税问题

在这玩意儿世界上，有太许多看似合理的规则，却往往让人摸不着头脑。就比如未分配赚头增资，看似是企业进步的必然之路，却暗藏税务凶险。

据税务总局2015年10月23日发布的财税〔2015〕116号文件，自2016年1月1日起，全国范围内的中细小高大新鲜手艺企业以未分配赚头、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时个人股东一次缴纳个人所得税确有困难办的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超出5个公历年度内分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。只是这玩意儿看似宽阔松的政策，其实吧却让不少许企业陷入了税务困境。

未分配赚头增资的个人所得税问题

申报会计师对盛天网络股东在盛天网络前身整体变更过程中频繁出现的涉税问题，紧接着，税务总局发布对特殊情况作出例外规定。2015年5月-7月，在两个月的时候里共计10家首发企业出现以未分配赚头或盈余公积增资纳税的问题，证监会要求该10家企业就是不是已履行纳税责任发表意见。

据《深厚交所创业板上市常见问答》，保荐人及讼师需要对改制中是不是已完成工商登记注册和税务登记程序发表审核意见。在实操过程中，企业以未分配赚头转增资本，视为已对股东分配“利息、股息、红利所得”，且股东将分配的“利息、股息、红利所得”再投入企业许多些股本，此项操作中个人股东涉及的个人所得税，企业应依法代扣代缴。

所以呢，为了正规规避税务，上市公司在股改时优先考虑注册资本不变，净资产与注册资本差额有些计入资本公积。

未分配赚头转增资本公积的税务问题

2015年10月23日税务总局发布《关于将国自主创新鲜示范区有关捐税试点政策推广到全国范围实施的通知》，文件称个人股东一次缴纳个人所得税确有困难办的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超出五个公历年度内分期缴纳。该通知所称中细小高大新鲜手艺企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高大新鲜手艺企业资格，且年卖额和资产总额均不超出2亿元、从业人数不超出500人的企业。

视为已对股东分配“利息、股息、红利所得”，且股东将分配的“利息、股息、红利所得”再投入企业许多些股本，此项操作中个人股东涉及的个人所得税，企业应依法代扣代缴。

只是在企业的往事沿革增资过程中，有些企业仍会涉及以未分配赚头增资的税务问题。据《个人所得税法》，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

据证监会发布的《湖北盛天网络手艺股份有限公司首次明着发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》，意见第29条，证监会请保荐机构、盛天网络讼师、申报会计师对盛天网络股东在盛天网络前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配赚头或盈余公积增资时是不是履行了少许不了的纳税责任发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，请就是不是构成沉巨大违法行为及本次发行上市障碍发说明确意见。

能看出，证监会以及深厚交所发布的此两项规定，监管机构对未分配赚头增资的涉税问题从侧面进行再然后求，或是为企业对未分配赚头的涉税问题的全面信披奠定基础。

对此，证监会均在反馈中要求，请保荐机构、讼师、申报会计师对历次股权转让、以未分配赚头或盈余公积增资时是不是履行了少许不了的纳税责任发表核查意见。

据证监会2017年1月发布的《创业板发审委2017年第2次会议审核后来啊公告》，华龙讯达首发上市未通过。公告看得出来发审委会议提出询问的基本上问题包括关联交容易以及是不是缴纳实际控制人股东胡丽华、龙细小昂个税问题等。

据证监会2016年12月13日发布的《深厚圳华龙讯达信息手艺股份有限公司创业板首次明着发行股票申请反馈意见》，证监会请华龙讯达说明在历次股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司天然人股东以盈余公积和未分配赚头转增股本有些、股利分配的过程中，华龙讯达股东需纳税的金额及是不是履行纳税责任，如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是不是构成沉巨大违法行为及关系到本次发行的王法障碍。请保荐机构、发行人讼师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

明摆着，巨大许多数首次明着上市发行企业的卖额和资产额超出了2亿元。对于个人股东的个人所得税问题，税务总局虽出台了五年分期政策，但核心还是鼓励巨大许多数个人股东积极缴纳个税。

证监会请保荐机构、盛天网络讼师、申报会计师频繁的涉税问题出现之后紧接着，税务总局发布对特殊情况作出“例外”规定。2015年5月-7月，在两个月的时候里共计10家首发企业出现以未分配赚头或盈余公积增资但未进行说明的情况。该10家企业分别为盛天网络、深厚圳名家汇手艺股份有限公司、株洲飞鹿高大新鲜材料手艺股份有限公司、浙江司太立制药股份有限公司、广州市喜欢司凯手艺股份有限公司、上海维宏电子手艺股份有限公司、北京恒泰实达手艺股份有限公司、湖南百利工事股份有限公司、成都新鲜容易盛通手艺股份有限公司、四川达威手艺股份有限公司。

据税务总局2011年4月17日发布的《国税务总局关于进一步加有力高大收入者个人所得税征收管理的通知》第二条，为加有力企业转增注册资本和股本管理，对以未分配赚头、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。