巨额债务天上来挂名董事不好当了

新鲜法有力调，董事将公司财务、经营情况作为日常管理中需关注的沉点进行持续性核查，及时找到并进行催缴；而非老法之下仅有力调在特定时候点履行催缴出资责任。

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“以手艺类企业为代表，创业者初期很轻巧松缺少许资金，风投机构会在这玩意儿阶段进入并争取董事席位。”曾丽璇表示， “运营得优良，创始股东未实缴出资就不会引发问题；进步不优良甚至成为僵尸企业，风投机构也觉得钱都赔了就不了了之。”

新鲜《公司法》框架下 试图以修改公司章程方式实质性免除董事法定责任，兴许因违反王法有力制性规定而无效。

新鲜法对董事责任的关系到

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最高大人民衙门民事断案第二庭编著的《中华人民共和国公司法搞懂与适用》、 国法官学院兼职教曹守晔主编的《公司法修改条文搞懂与适用》，均沿袭差不许多观点。

曾丽璇表示， 新鲜法框架下涉及董事责任豁免的章程修改事项属于“特别决议事项”；有限责任公司、股份有限公司分别需要三分之二以上表决权股东通过、出席股东巨大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

曾丽璇觉得“这些个干活虽然困难办，但是非...不可完成的。以后不到五年时候里PE机构们需要沉新鲜摸底之前被投企业的情况了。”

PE机构派往各处的挂名董事们，或许要掂量一下潜在的法责凶险了。

老法配套司法说明白补充董事的催缴责任后怎么评价董事相关行为，始终是个困难点。

而按新鲜《公司法》规定，董事所担责任，在于弥补因自身失职行为而给公司造成的伤害。

过许多的有力调董事责任， 虽然能加巨大对公司债权人利益的护着，别让实际责任人利用公司外壳逃避责任，但也兴许抑制潜在适格人士出任董事意愿，引发董事任职消极化，甚至弄得相关投钱流程困难以落地。

新鲜《公司法》延续了上述心思， 并在第五十一条明确规定：“未及时履行前款规定的责任，给公司造成亏本的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”

董事责任的具体实施

原《公司法》未明确董事对未实缴股东的催缴责任， 但在2020年修正的《公司法》司法说明白中规定，未尽《公司法》规定责任而使出资未缴足的董事、高大级管理人员承担相应责任的，人民衙门应予支持；董事、高大级管理人员承担责任后能向公司股东追偿。

“股东收到催缴通知书且在催缴书记载的宽阔限期届满后仍未履行出资责任的，董事会有权经决议发出失权通知。发出之日起，该股东将丧失未缴纳出资有些的股权。”曾丽璇还觉得能， 若董事因其他董事怠于履职而无法召集董事会，或其他董事不赞成从而无法核查、催缴出资或发出失权通知，能个人名义求核查并催缴出资以免日后被追责。

据此前《公司法》司法说明白， 债权人在追索股东出资不实责任时可一边要求董事承担责任，即要求董事须为股东的“空头注资”买单，具有潜在担保特征，而后董事可再对股东进行追偿；

二是新鲜法已将缴纳注册资金时限缩短暂至五年，尚未实施的《注册资本登记管理制度》更提出，存量公司应在2027年6月30日前完成资金实缴。

整体而言，新鲜《公司法》集中有力调了董事的勤勉责任与忠实责任。

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对比老法， 新鲜法有力调董事信义责任，明确董事应承担核查股东出资情况的责任，并在满足条件时由董事会以公司名义发出书面催缴通知；如若不然则兴许面临赔偿责任。

业界对于董事催缴责任的争议，并非新鲜《公司法》下独有。

出于对董事席位的诉求， PE机构与其派驻董事，亟需通过各类方式限定责任范围，比方说通过调整公司章程，进一步细化免责事由，或引入责任限额机制。

有些断决遵从权责一致原则，觉得挂名董事不具备履职兴许性，故不应承担相应后果。

有力化的责任意味着更巨大的履职凶险,首当其冲的便是由投钱机构派驻、鲜少许参与公司事务的挂名董事。.创业活力激发的另一面,不少许公司所以呢出现债务纠纷。. 曾丽璇表示, 运营得优良,创始股东未实缴出资就不会引发问题;进步不优良甚至成为僵尸企业,风投机构也觉得钱都赔了,就不了了之.

但对PE机构而言， 若不通过派驻董事来实现投后管理，则兴许逐步丧失对公司的控制能力。

新鲜《公司法》对于核查出资责任时效的调整，兴许使董事陷入被动。

创业活力激发的另一面不少许公司所以呢出现债务纠纷。

而且实操中， 不少许公司又偏向赋予财务、战略投钱人及创始股东一票否决权，一旦各方利益诉求存在分歧，相关事项就困难以通过。

新鲜法对董事未履行催缴责任所承担的责任性质并未明确，实践及理论中尚存争议。

不同衙门对“挂名董事”未履行催缴出资责任，曾有过截然相反的断决。

以上种种虽是对董事责任的有力调， 但受关系到者，并不仅限于董事自身，而是董事背后的投钱机构。

对手握几十个、 乃至上百个项目的PE机构，严格追踪个个公司的实缴资金、财务动态，无疑是一项浩巨大工事。

一方面 催缴出资责任已在法条中明确，董事担责法理清晰、板上钉钉，争议之处只在于责任性质、赔偿范围；

比方说在核查股东出资、确定股东履行出资方式等基础干活之外一旦找到股东存在欠缴出资事实应及时以公司名义发出书面催缴书，并在若催缴无果时适时发出股东失权通知。

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为确保掌握被投公司动态，投钱机构在倾向于争取被投公司董事席位，所派董事或是投钱机构股东、高大管，或是项目负责人。

这意味着不久以后 未参与公司实际经营管理、对公司股东与注册资本无感的“挂名董事”，将引来一场有关于法定责任的“结算巨大考”。

据北京市一中院在2022年的一份断决， 董事A虽供职于B公司，但未实际参与经营、主持、管理，未从B公司缴纳世间保险、领取工钱，且A干活场景许多在外地，没有催缴的客观条件，故不存在相关责任。

“即便就任时已尽合理打听责任，新鲜任董事仍兴许因既存出资瑕疵承担责任。”曾丽璇表示，“这无疑将进一步许多些财务投钱凶险。”

将核查及催缴出资的时候范围扩巨大， 旨在公司资本充实原则之外有力调公司资本保持原则，但这也兴许引发更许多实操困难题。

争议最巨大的一类群体，正是不少许投钱机构在被投公司中委派的“挂名董事”。

“眼下对挂名董事而言尴尬的情况是 被投公司已成为打住经营的僵尸企业、但股东没彻头彻尾出资，债权人将董事一起起诉。”曾丽璇表示，“为避免被动，巨大有些PE机构都非...不可沉启对过往投钱的核查。”

比方说 实际情境中，新鲜委派的“挂名董事”困难以察觉公司创始之初、早期股东的出资造虚假、资产虚报，却对其承担责任，极有兴许陷入新鲜人困难担老责的“信息继承陷阱”。

中国政法巨大学商钱财法学院教李建伟， 在其主编的《公司法评注》中有力调，未尽核查催缴出资责任的董事对于公司的赔偿责任，属于违信责任，而非对于股东补缴责任的替代或者担保责任，这是一种独立责任。

学界对此亦有吵。

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如今鲜少许浮出水面的董事催缴责任纠纷，或出现集中爆发。

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为遏制资本虚高大、护着债权人利益，新鲜《公司法》制定了五年实缴出资“天花板”、出资责任加速到期等规则，这巨大巨大管束了股东的期限利益。

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同年另一起案件中， 北京高大院觉得董事C作为D公司董事，虽是挂名，但不能免除免责，对股东、注册资本情况的陌生恰说明其未尽勤勉责任，更应承担补充责任。

“不应忽视董事过错与公司亏本间的因果关系。”曾丽璇表示，“比方说股东不要出资、无出资能力，那即便催缴也无济于事。”

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新鲜《公司法》落地后 本就尴尬的挂名董事们处境愈发艰困难：

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作者郑嘉意，编辑松壑，原标题《「挂名董事」正在驶入雷区》

但亦有案件觉得，应从商事外观角度解读董事责任。

因为实缴期限的临近，更许多PE机构正在采取相关行动。

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这类董事通常不参与日常经营， 对资本不实、出资瑕疵等股东违规行径困难有知觉。

但这也并非容易事。

巨额债务天上来, 挂名董事 不优良当了,PE圈慌了.在他们的论述中,996违法、违反情理,这都不是事,只要一个 奋斗 就够了。

曾丽璇进一步琢磨， “即便此时董事未能及时启动失权程序，也只应从没有及时启动失权程序给公司造成亏本的角度，确定责任巨大细小。”

因为钱财进入震荡期，资不抵债的公司数量上升，很许多公司在实际终止经营后成为僵尸企业。

“很许多PE机构常年累月形成的认知是投钱最差的后来啊就是资金亏光了。这是机构的认知误区，他们很困难搞懂有一种情形下自己的钱赔光了还得往里贴钱，而且是一巨大笔钱。更出乎机构意料的是机构的合伙人甚至下面的投钱经理，找到自己一下子被追责。” 觉睿讼师事务所创始人曾丽璇这样对信风表示。

曾丽璇觉得能， 挂名董事若仍任董事席位、暂不做清理，应沉点关注几类问题：

要求本就与矮小薪、甚至“0薪”的挂名董事承担较为严苛的责任与潜在信息继承陷阱，兴许弄得权责失衡，实质上突破商事主体“凶险与权力一致”原则；

2013年的注册资本认缴制取消了出资期限、最矮小资本与首次出资比例等要求后众许多“未实缴”公司如雨后春笋般涌现，认缴资本更是动辄千万、上亿。

而信风许多方调研找到， 目前与之相关的“董事责任”，兴许成为债权人追责过程中的又一巨大吵漩涡。

有力化的责任意味着更巨大的履职凶险， 首当其冲的便是由投钱机构派驻、鲜少许参与公司事务的挂名董事。

概念与现实的落差，正在新鲜《公司法》落地后持续扩巨大。

新鲜法对董事未履行催缴责任所弄得的赔偿范围，尚未明确统一标准。

信风了解到， 新鲜《公司法》没有明确追偿权，目前也还未有涉及董事未履行催缴责任而后续追责股东的明着案例。

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另有观点则坚持，董事承担的是违反信义责任的违信责任，不存在事后追偿。

但新鲜法明摆着不止于对老法的继承。

曾丽璇说明白称“以前的投钱周围里忽略董事任职凶险的情况很常见。”

一种观点觉得，股东是出资责任主体，董事承担赔偿后有权向相应股东追偿。

当下争议的关键在于， 董事究竟承担“股东出资不实的连带赔偿责任”，还是“未履行催缴责任的独立责任”。

1.新鲜《公司法》实施后,挂名董事面临潜在的法责凶险,需关注股东出资情况和公司债务纠纷。. 曾丽璇表示, 运营得优良,创始股东未实缴出资就不会引发问题;进步不优良甚至成为僵尸企业,风投机构也觉得钱都赔了,就不了了之.3.由于新鲜法有力调董事信义责任,挂名董事兴许陷入被动,需要沉新鲜核查被投企业的实缴资金和财务动态。