公司法：公司合并、分立

一、公司合并与分立的概述

公司合并与分立是企业经营中常见的法律行为，关系到企业的存续与发展。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，以下是公司合并与分立的关键知识点梳理。

二、公司合并的法律程序与后果

1. 合并程序：公司合并需签订合并协议，编制资产负债表及财产清单，并由股东会或股东大会决议。

2. 后果：合并后，被吸收的公司解散，吸收公司存续；或合并各方解散，新设公司成立。

3. 主体变更：合并各方债权、债务由合并后存续的公司或新设公司承继。

三、公司分立的法律程序与后果

1. 分立程序：公司分立需起草分立计划或分立协议，由股东会或股东大会表决通过。

2. 后果：分立后，原公司继续存在但注册资本减少，并设立一个以上新的公司；或原公司解散并设立两个以上新的公司。

3. 债权债务承继：分立前债务按协议由分立后公司承担，分立后的公司对原公司债务承担连带责任。

四、案例分析

1. 案例一：某公司合并中的债权人保护。甲公司与乙公司进行吸收合并，甲公司严格按照法定程序通知债权人，并提供担保，确保合并顺利进行。

2. 案例二：某公司分立中的债务承担。丙公司因经营需要，进行存续分立，与丁公司就债务分担达成协议，共同承担原丙公司债务。

五、公司合并与分立的税务处理

公司合并与分立涉及税务处理，企业需依法缴纳相关税费。

1. 合并税务：合并各方债权、债务承继，需缴纳相关税费。

2. 分立税务：分立后公司对原公司债务承担连带责任，需依法缴纳相关税费。

六、相关法律条款

1. 公司合并：第一百七十二条至第一百七十六条。

2. 公司分立：第一百七十四条至第一百七十六条。

七、解决方案

1. 企业在进行合并与分立时，应深入了解相关法律程序和实务操作，确保合法合规。

2. 寻求专业法律意见，为合并与分立提供法律保障。

3. 关注税务处理，依法缴纳相关税费。

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