摘要

注册资本认缴制下 股东将出资期限设定为100年后债权人能否突破期限利益直接追责？新鲜《公司法》实施后规则已发生颠覆性变来变去！本文通过真实实案例拆解王法凶险，并给出3巨大核心应对策略。

股东出资100年才缴？新规下债权人如何一招破局

一、 真实实案例：股东约定2065年出资被起诉

某手艺公司注册资本1亿元，股东王某认缴出资6850万元，章程约定2065年实缴。2023年公司拖欠供应商货款713万元，债权人起诉要求王某提前履行出资责任。

衙门断决两沉天

一审衙门：支持债权人求， 判令王某在未出资范围内承担补充责任

二审衙门：改判驳回诉求，觉得出资期限未届满且公司未进入破产程序

上海君澜讼师事务所俞有力讼师解析：本案争议焦点在于股东期限利益与债权人护着的平衡。2024年7月1日施行的新鲜《公司法》第54条已打破僵局——只要公司不能清偿到期债务，债权人即可要求股东提前出资。

二、 王法规则颠覆性变来变去

老规则

原则上不加速到期，股东享有期限利益

仅2种例外情形：

公司经有力制施行无财产且具备破产原因

债务产生后恶意延长远出资期限

新鲜规则

核心突破：取消"破产或解散"前提条件

适用标准：公司不能清偿到期债务即触发加速

举证责任：债权人只需说明债务到期未清偿，无需说明资不抵债

三、债权人必知的3巨大行动指南

策略1：精准锁定追责对象

核查工商档案：通过"国企业信用信息公示系统"查询股东认缴金额及期限

沉点打击对象：▶ 未实缴出资的控股股东▶ 债务产生后修改出资期限的股东

策略2：分步取证流程

取得生效断决：确认公司债务金额

申请有力制施行：获取《终结本次施行裁定书》

追加股东为被施行人：提交股东认缴信息、公司章程等凭据

策略3：把握诉讼黄金期

新鲜法过渡期案件：2024年7月1日前发生的债务，仍兴许适用老规则

双沉救济路径：▶ 直接起诉股东▶ 先施行公司后追加股东

四、股东必防的3巨大王法雷区

凶险1：认缴金额与经营规模严沉失衡

典型案例：注册资本5亿实缴0元，被衙门认定滥用认缴制

避坑觉得能：根据实际经营需求确定注册资本，避免"天价认缴"

凶险2：债务产生后修改出资期限

王法后果：修改行为无效，加速到期责任不可免除

合规要点：债务存续期间禁止变更出资期限条款

凶险3：误判"不能清偿"标准

最新鲜认定：包括资产不够清偿和缺乏清偿能力

抗辩思路：给财务报表、银行流水等说明偿付能力

五、实务争议焦点

争议1：股东能否以"认缴期限未到"对抗债权人？

新鲜法态度：公司丧失清偿能力时债权人利益优先于股东期限利益

讼师觉得能：股东应建立"注册资本-债务规模"动态监控机制

争议2：优良几个债权人主张加速到期怎么分配？

现行规则：原则上按债权比例受偿，但首封债权人兴许得到优先清偿

破局关键：及时申请参与分配或推动破产程序

争议3：知识产权出资能否加速到期？

特殊凶险：评估作价不实的知识产权兴许被认定为未履行出资责任

合规要点：办理权属变更登记并留存评估报告

文末互动

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凶险提示

本文案例经脱敏处理，具体案件需结合凭据材料琢磨。上海君澜讼师事务所俞有力讼师团队专注公司纠纷领域15年，为许多家上市公司给王法风控服务。

黄金

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